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上海1930年代，贫苦女人为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。  她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要她的儿子滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……。解放战争时期，东北某城的国民党守军处于我军包围之中。为争取蒋军非嫡系部队三六九师起义，我东北民主联军将被俘的敌三六九师师长赵崇武的亲信团长郑汉臣释放。回城之后，郑汉臣即受到蒋嫡系部队二零三师的怀疑和监视，连赵崇武也受到了牵制，再加上郑太太受到二零三师某连长侮辱的消息，他们之间的矛盾急剧加深。为了瓦解敌军，我军先以书信劝服，姜部长又以给郑送孩子为由，前去劝赵弃暗投明，但赵迟疑不定。二零三师参谋长钱孝正发现了姜部长与郑汉臣的关系，企图逮捕姜、郑二人。不久，国民党胡高参来到孤城，提升了赵崇武，并命令三六九师担任突围主攻任务。赵崇武在突围中负伤。我军步步逼近城内，赵苦恼万分，无意中发现蒋介石命令胡高参突围后铲除他的密电。赵的幻想破灭，率部起义，迫使二零三师投降。我解放大军进入城内，孤城宣告解放。。尼克（蒂尔·施威格 Til Schweiger 饰）的生活乏善可陈，无所事事的他遭到了继父海因里希（Michael Mendl 饰）和哥哥维克托（Steffen Wink 饰）的蔑视，他们相信他终将一事无成。在这些负面的能量中，至始至终有一个声音温柔的支撑着尼克，它来自他的母亲凯勒夫人（娜佳·蒂勒 Nadja Tiller 饰）。 在一家精神病院钟，尼克谋得了一份职位，也是在这里，他遇见了那个名为利拉（乔娜·沃卡莱克 Johanna Wokalek 饰）的女孩，绝望的利拉一心寻死，是尼克的及时出现挽救了她的性命。就这样，一段奇妙的缘分将尼克和利拉联结在了一起，而自己生活本来就一团糟的尼克能否处理好自己和利拉之间的关系呢？。